《魅影修罗变》在老版造梦机器的基础之上陆宇恒开发出了能戴在头上的“造梦机器”升级版并开发出三款造梦程序不久之后这一专利就被收购研发大批量生产投放入市“做美梦”这一跨时代的娱乐方式比看电影更真实比玩游戏更自由这款产品很快便席卷了整个市场销量空前火爆销量居高不下普及越来越高几乎人手一台而此刻一帆风顺的表象之下危机却在一点点发芽逐渐在城市中蔓延开来……原来随着“造梦机器”的普及其快感与上瘾程度使得许多产品用户都消极怠工玩物丧志随着一个神秘指令的下达所有在玩“造梦机器”的人都变成了丧尸思想的傀儡任人摆布这一切都是因为一个布局已久的巨大阴谋……女警阿玲(舒淇 饰)身边有一对儿痴狂的追求者但她的心思在那个梦中搭救她的白衣男子身上好友祖儿(陈逸宁 饰)得到了一份前往马来西亚拍摄广告的工作心情不佳的阿玲随同旅行介绍祖儿工作的波比陈(林雪 饰)为人轻浮好色暗中还是黑市交易中间人波比陈正筹划从大哥潘(任达华 饰)手中引进飞弹导航系统而这一交易被两名私家侦探华哥(许绍雄 饰)和埃里克斯(安志杰 饰)伺机破坏埃里克斯误会阿玲是波比陈的交易对象而阿玲则认为埃里克斯是自己的梦中英雄两人怀着不同的目的开始交往另一方面香港小贼阿蟹(杜汶泽 饰)盲打误撞破坏了波比陈和大哥潘的交易几路人马陷入了冲突和误会……清朝末期清政府由于闭关锁国导致经济衰退黄飞鸿因民族大义、家国情怀而错过与十三姨的婚事导致十三姨心灰意冷出走上海黄飞鸿为了寻回十三姨加上找回丢失的墨龙图也随后前往上海十三姨来到上海投奔了自己的外国同学皮特多年来皮特一直对十三姨心存爱意对十三姨的到来十分的开心但十三姨心中还是惦记着黄飞鸿而在寻找墨龙图的过程中黄飞鸿陷入黑帮纷争遭人陷害不幸入狱...出身媒婆世家的孟灵鼠白天是替人说媒的婵娟师夜晚是行侠仗义的侠客“夜猫”她因被陷害为杀人凶手而选择主动出击联手麒麟师贺兰鸿尘一面探寻真相一面在共患难中喜欢上彼此最终击破反派阴谋...